金明精機(jī)(300281)關(guān)于首次公開發(fā)行股票發(fā)行保薦書

　　廣發(fā)證券股份有限公司

　　關(guān)于廣東金明精機(jī)股份有限公司ISO14001認(rèn)證
ISO14001認(rèn)證
　　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行保薦書

　　聲明

　　廣發(fā)證券股份有限公司及具體負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行項(xiàng)目的保薦代表人已根據(jù)

　　《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦書補(bǔ)充說明，并保證本發(fā)行保薦書補(bǔ)充說明及其附件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　一、本次證券發(fā)行的基本情況

　　(一)本次證券發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)

　　廣發(fā)證券股份有限公司(以下簡稱“廣發(fā)證券”或“本保薦機(jī)構(gòu)”)

　　(二)本次證券發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)工作人員情況

　　1、本次證券發(fā)行的保薦代表人姓名及其執(zhí)業(yè)情況

　　陳慎思：保薦代表人，中山大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，現(xiàn)任廣發(fā)證券投資銀行華南一部副總經(jīng)理。2007年開始從事投資銀行業(yè)務(wù)，曾先后負(fù)責(zé)或參與了奧飛動(dòng)漫、潮宏基、星輝車模、皮寶制藥、長城集團(tuán)等多家企業(yè)的股份制改制和股票發(fā)行上市申報(bào)工作，也曾負(fù)責(zé)或參與康美藥業(yè)2008年公開發(fā)行項(xiàng)目以及宜華木業(yè)2010

　　年非公開發(fā)行項(xiàng)目的盡職調(diào)查、材料制作與申報(bào)工作。

　　陳運(yùn)興：保薦代表人，暨南大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，現(xiàn)任廣發(fā)證券投資銀行華南一部副總經(jīng)理。2006年加入廣發(fā)證券投資銀行部，曾參與并完成冠豪高新、汕電力、南方航空等股權(quán)分置改革項(xiàng)目，康美藥業(yè)、宜華木業(yè)、智光電氣等再融資項(xiàng)

　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書目以及東方鋯業(yè)、南洋股份、奧飛動(dòng)漫、潮宏基、星輝車模、皮寶制藥、長城集團(tuán)、奧拓電子等IPO項(xiàng)目。

　　2、本次證券發(fā)行的項(xiàng)目協(xié)辦人姓名及其執(zhí)業(yè)情況

　　詹曉婷：暨南大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，現(xiàn)任職于廣發(fā)證券投資銀行華南一部。2007

　　年開始從事投資銀行業(yè)務(wù)，曾參與廣東光華科技股份有限公司、廣東某精細(xì)化工企業(yè)等項(xiàng)目的前期盡職調(diào)查、股份制改制及輔導(dǎo)工作，全程參與廣東金明精機(jī)股份有限公司IPO項(xiàng)目，2009年通過保薦代表人勝任能力考試。

　　3、其他項(xiàng)目組成員姓名

　　魏嫵菡、楊燦熙、宋司筠、胡濤。

　　(三)發(fā)行人基本情況

　　1、發(fā)行人名稱：廣東金明精機(jī)股份有限公司(以下簡稱“金明精機(jī)”、“發(fā)行人”或“公司”)

　　2、注冊資本：4,500 萬元

　　3、法定代表人：馬鎮(zhèn)鑫

　　4、注冊地址：汕頭市濠江區(qū)紡織工業(yè)園

　　5、注冊時(shí)間：1987年12月1 日

　　6、聯(lián)系電話：0754－89811399

　　7、聯(lián)系人：邱海濤

　　8、業(yè)務(wù)范圍：貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營)。經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和

　　“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；生產(chǎn)、加工塑料工業(yè)專用設(shè)備和模具；銷售塑料制品，橡膠制品。【凡涉專項(xiàng)規(guī)定持有效專批證件方可經(jīng)營】

　　9、本次證券發(fā)行類型：股份有限公司首次公開發(fā)行股票

　　(四)本次證券發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、本保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方未持有發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份；

　　2、發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方未持有本保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份；

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書

　　3、本保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員未擁有發(fā)行人權(quán)益，也未在發(fā)行人任職；

　　4、本保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等情況；

　　5、本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間除本次證券發(fā)行的業(yè)務(wù)關(guān)系外無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(五)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見

　　1、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序

　　為保證項(xiàng)目質(zhì)量，將運(yùn)作規(guī)范、具有發(fā)展前景、符合法定要求的企業(yè)保薦上市，本保薦機(jī)構(gòu)實(shí)行項(xiàng)目流程管理，在項(xiàng)目立項(xiàng)、內(nèi)核等環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，控制項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。本保薦機(jī)構(gòu)制訂了《投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)審核工作規(guī)定》、《投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核工作規(guī)定》等內(nèi)部制度對內(nèi)部審核程序予以具體規(guī)范。

　　2、本次證券發(fā)行內(nèi)核意見

　　本保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于金明精機(jī)首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目內(nèi)核會(huì)議于2011年1月24

　　日召開，通過審議，內(nèi)核會(huì)議認(rèn)為：

　　金明精機(jī)資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、成長性良好、在細(xì)分行業(yè)中已形成一定的競爭優(yōu)勢、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，廣發(fā)證券同意向中國證監(jiān)會(huì)保薦金明精機(jī)申請首次公開發(fā)行股票。

　　二、保薦機(jī)構(gòu)的承諾事項(xiàng)

　　(一)本保薦機(jī)構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，根據(jù)發(fā)行人的委托，本機(jī)構(gòu)組織編制了本次申請文件，并據(jù)此出具本證券發(fā)行保薦書補(bǔ)充說明。

　　(二)本保薦機(jī)構(gòu)已按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，并對本次發(fā)行申請文件進(jìn)行了審慎核查，本保薦機(jī)構(gòu)承諾：

　　1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；

　　2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書性陳述或者重大遺漏；

　　3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；

　　4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實(shí)質(zhì)性差異；

　　5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；

　　6、保證發(fā)行保薦書及其發(fā)行保薦書補(bǔ)充說明、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

　　7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

　　8、自愿接受中國證監(jiān)會(huì)依法采取的監(jiān)管措施。

　　(三)本保薦機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行保薦工作的保薦代表人特別承諾

　　1、本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間不存在其他需披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　2、本機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行保薦工作的保薦代表人未通過本次證券發(fā)行保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益；

　　3、負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行保薦工作的保薦代表人及其配偶未以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

　　三、保薦機(jī)構(gòu)對本次證券發(fā)行的推薦意見

　　(一)本次證券發(fā)行所履行的程序

　　1、發(fā)行人股東大會(huì)已依法定程序做出批準(zhǔn)本次股票發(fā)行的決議。

　　金明精機(jī)已按照《公司章程》、《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定由股東大會(huì)批準(zhǔn)了本次發(fā)行。

　　2011 年1月30 日，金明精機(jī)召開2010 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市方案的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市后適用的《章程》(草案)的議案》、《關(guān)于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理公司本次申請公開發(fā)行A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市具體事宜的議案》等關(guān)于本次發(fā)行的決議。

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書

　　2011年1月10 日，金明精機(jī)召開第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的方案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市后適用的 (草案)的議案》、《關(guān)于制定〈募集資金使用管理制度〉的議案》等關(guān)于本次發(fā)行的決議。

　　2、根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容合法有效。

　　金明精機(jī)本次證券發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過，其授權(quán)程序符合

　　《公司法》第一百條、第三十八條、第四十七條、第一百三十四條的規(guī)定，其內(nèi)容符合《公司法》第一百二十七條、《證券法》第五十條、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第三十條的規(guī)定，募集資金用途符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十七條、第二十八條的規(guī)定。

　　3、發(fā)行人股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次公開發(fā)行人民幣普通股股票的相關(guān)事宜，上述授權(quán)范圍及程序合法有效。

　　4、根據(jù)《證券法》第十三條、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第三十五條的規(guī)定，發(fā)行人本次發(fā)行股票尚須經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　5、根據(jù)《證券法》第四十八條的規(guī)定，本次發(fā)行股票經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后申請上市交易尚須證券交易所審核同意。

　　(二)本次證券發(fā)行的合規(guī)性

　　1、本保薦機(jī)構(gòu)依據(jù)《證券法》，對發(fā)行人進(jìn)行逐項(xiàng)核查，認(rèn)為：

　　(1)發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

　　(2)發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。

　　(3)發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

　　(4)發(fā)行人符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　2、本保薦機(jī)構(gòu)依據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，對發(fā)行人進(jìn)行逐項(xiàng)核查，認(rèn)為：

　　(1)發(fā)行人的主體資格

　　1)經(jīng)過對發(fā)行人工商登記資料的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

　　2)經(jīng)過對發(fā)行人工商營業(yè)執(zhí)照歷史情況的核查，發(fā)行人于2010 年9 月13

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書

　　日整體變更為股份有限公司，其前身汕頭市金砂區(qū)金明塑膠設(shè)備廠于1987年12

　　月1 日成立，后于2000 年12月21 日改制為廣東金明塑膠設(shè)備有限公司，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為其持續(xù)經(jīng)營時(shí)間已在3年以上。

　　(2)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況良好，會(huì)計(jì)系統(tǒng)健全有效

　　1)根據(jù)發(fā)行人聘請的廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的“廣會(huì)所

　　審字[2011]第10002030165號”審計(jì)報(bào)告，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如

　　下：

　　① 最近三年一期資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

　　流動(dòng)資產(chǎn) 18,671.95 17,807.14 10,187.24 7,309.88

　　非流動(dòng)資產(chǎn) 12,424.18 9,712.06 8,816.18 5,510.77

　　資產(chǎn)合計(jì) 31,096.13 27,519.20 19,003.42 12,820.65

　　流動(dòng)負(fù)債 15,861.80 14,489.61 12,973.58 7,823.20

　　非流動(dòng)負(fù)債 102.15 - 400.00 1,200.00

　　負(fù)債合計(jì) 15,963.95 14,489.61 13,373.58 9,023.20

　　股東權(quán)益合計(jì) 15,132.18 13,029.58 5,629.84 3,797.46

　　負(fù)債和股東權(quán)益合計(jì) 31,096.13 27,519.20 19,003.42 12,820.65

　?、?最近三年一期利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目 2011年1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度

　　營業(yè)收入 12,206.62 20,154.93 12,494.41 10,227.65

　　營業(yè)利潤 2,596.28 3,967.68 1,944.19 1,258.74

　　利潤總額 2,725.93 4,784.59 2,162.37 1,543.55

　　非經(jīng)常性損益 129.66 816.91 218.18 284.82

　　歸屬于母公司股東的凈利潤 2,102.60 4,071.21 1,832.38 1,302.48

　　扣除非經(jīng)常性損益后屬于母公

　　2,004.06 3,376.84 1,646.93 1,060.39

　　司股東的凈利潤

　　③ 最近三年一期現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目 2011年1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度

　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -1,156.67 2,520.13 4,361.85 392.04

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,994.13 -1,474.32 -2,862.35 -2,703.88

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4,600.79 2,909.91 -354.20 2,068.82

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 401.22 3,907.30 1,077.65 -284.05

　?、?主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　2011年1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度

　　主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　/2011.6.30 /2010.12.31 /2009.12.31 /2008.12.31

　　流動(dòng)比率(倍) 1.18 1.23 0.79 0.93

　　速動(dòng)比率(倍) 0.77 0.77 0.44 0.55

　　資產(chǎn)負(fù)債率(母公司) 51.34% 52.65% 70.37% 70.38%

　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次/年) 5.16 12.95 9.80 11.25

　　存貨周轉(zhuǎn)率(次/年) 1.19 2.34 2.22 3.71

　　息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 3,312.56 5,653.21 2,900.33 2,051.53

　　歸屬于公司股東的凈利潤(萬元) 2,102.60 4,071.21 1,832.38 1,302.48

　　歸屬于公司股東扣除非經(jīng)常性

　　2,004.06 3,376.84 1,646.93 1,060.39

　　損益后的凈利潤(萬元)

　　利息保障倍數(shù)(倍) 12.88 21.92 9.08 10.12

　　每股經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量(元) -0.26 0.56 3.16 0.28

　　每股凈現(xiàn)金流量(元) 0.09 0.87 0.78 -0.21

　　基本每股收益(元) 0.47 0.99 0.61 0.43

　　稀釋每股收益(元) 0.47 0.99 0.61 0.43

　　歸屬于公司股東的每股凈資產(chǎn)(元) 3.36 2.90 4.08 2.75

　　全面攤薄凈資產(chǎn)收益率 13.73% 31.25% 32.55% 34.30%

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 14.93% 45.35% 38.87% 41.24%無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)占

　　0.11% 0.13% 0.35% 1.11%凈資產(chǎn)的比例

　　2)發(fā)行人符合下列條件：

　　① 最近2 個(gè)會(huì)計(jì)年度(2009-2010 年度)凈利潤均為正數(shù)，以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)，2009 年度和2010 年度分別為1,646.93 萬元、

　　3,376.84 萬元，累計(jì)已超過人民幣1,000萬元；

　?、?最近一期末(2011年6 月30 日)歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)為15,132.18

　　萬元，不低于人民幣2,000 萬元；發(fā)行人最近一期末(2011年6 月30 日)的未分配利潤為3,757.48 元，不存在未彌補(bǔ)的虧損；

　　③ 發(fā)行后公司股本總額為6,000 萬元，不少于3,000 萬元。

　　(3)經(jīng)過對發(fā)行人歷次驗(yàn)資報(bào)告及相關(guān)憑證資料的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　(4)發(fā)行人是一家集研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售于一體的專業(yè)塑料機(jī)械裝備供應(yīng)商，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。經(jīng)過對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)監(jiān)管部門出具的證明等資料的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。

　　(5)經(jīng)過對發(fā)行人歷次董事會(huì)決議資料、工商登記資料等文件的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　　(6)本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力，不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

　　1)發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

　　金明精機(jī)自成立以來，一直主要從事塑料機(jī)械裝備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。金明精機(jī)2008年度、2009年度、2010年度和

　　2011年1-6 月，歸屬于公司股東的凈利潤分別為1,302.48萬元、1,832.38萬元、

　　4,071.21 萬元和2,102.60 萬元，利潤主要來源于主營業(yè)務(wù)，盈利能力持續(xù)良好。

　　2)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

　　隨著消費(fèi)者對各種塑料制品使用需求和性能要求的逐漸提高，塑料制品產(chǎn)量逐年保持持續(xù)穩(wěn)定的增長，應(yīng)用范圍也逐漸拓寬到更多的新興領(lǐng)域，從而帶動(dòng)塑料機(jī)械行業(yè)持續(xù)高速增長。據(jù)中國塑料機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2010 年，我國塑料機(jī)械工業(yè)全年實(shí)現(xiàn)工業(yè)總產(chǎn)值421.06 億元，同比增長63%，未來發(fā)展空間很大。公司未來的持續(xù)盈利能力良好。

　　3)發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。

　　經(jīng)對金明精機(jī)相關(guān)資料的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為金明精機(jī)的商標(biāo)、專利等重要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，取得過程符合相關(guān)規(guī)定，目前均在正常使用，不存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書

　　4)發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。

　　2010 年度，金明精機(jī)向前五名客戶合計(jì)銷售金額及占同期銷售總額的比例為24.58%。公司不存在向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的情況。同時(shí)，公司的銷售客戶中均不包括公司的關(guān)聯(lián)方。

　　經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為金明精機(jī)最近1年的營業(yè)收入或凈利潤不存在對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶的重大依賴。

　　5)發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益。

　　根據(jù)審計(jì)報(bào)告，金明精機(jī)2010 年度的凈利潤中不存在主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益的情況，凈利潤主要來源于主營業(yè)務(wù)。

　　6)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

　　(7)根據(jù)發(fā)行人的納稅申報(bào)表等納稅資料、發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠及其依據(jù)、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《關(guān)于廣東金明精機(jī)股份有限公司納稅情況的鑒證報(bào)告》(廣會(huì)所專字[2011]第10002030209號)以及有關(guān)稅務(wù)部門出具的證明，發(fā)行人依法納稅，享有的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

　　(8)經(jīng)過對發(fā)行人主要債務(wù)合同的審閱，并結(jié)合對發(fā)行人資信情況的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

　　(9)經(jīng)過對發(fā)行人工商登記資料、重要業(yè)務(wù)合同等文件的核查，并結(jié)合對相關(guān)人員的訪談，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　(10)發(fā)行人具有完全的獨(dú)立性

　　1)經(jīng)過對發(fā)行人董事會(huì)工作報(bào)告、經(jīng)營資料等文件的審閱，并結(jié)合對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況的實(shí)際核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

　　2)經(jīng)過對發(fā)行人各項(xiàng)資產(chǎn)權(quán)屬資料的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的資產(chǎn)完整。發(fā)行人已經(jīng)具備了與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書

　　3)經(jīng)過對發(fā)行人“三會(huì)”資料的核查，并結(jié)合對發(fā)行人高管人員的訪談，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級管理人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　4)經(jīng)過對發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、開戶憑證、稅務(wù)登記資料等文件的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；發(fā)行人未與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　5)經(jīng)過對發(fā)行人機(jī)構(gòu)設(shè)置情況的核查，并結(jié)合對相關(guān)高管人員的訪談，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間未有機(jī)構(gòu)混同的情形。

　　6)經(jīng)過對發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人業(yè)務(wù)開展情況、財(cái)務(wù)資料的核查，并結(jié)合發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間未有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　7)經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面沒有其他嚴(yán)重缺陷。

　　(11)發(fā)行人整體運(yùn)作合法規(guī)范

　　經(jīng)過對發(fā)行人“三會(huì)”資料的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

　　(12)發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告(廣會(huì)所審字[2011]第10002030165號)。

　　(13)經(jīng)過對發(fā)行人內(nèi)部控制制度體系建立及具體執(zhí)行記錄的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書所有限公司業(yè)已出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告(廣會(huì)所專字[2011]第

　　10002030186號)，主要意見如下：“金明精機(jī)公司按照《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范―基本規(guī)范》以及其他控制標(biāo)準(zhǔn)于截至2011年6 月30 日止在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表編制相關(guān)的有效的內(nèi)部控制?！?br />
　　(14)經(jīng)過對發(fā)行人相關(guān)管理制度及財(cái)務(wù)資料的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

　　(15)經(jīng)過對發(fā)行人《公司章程》等文件的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　(16)本保薦機(jī)構(gòu)已對發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行了必要的輔導(dǎo)，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

　　(17)經(jīng)過對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷情況的核查和對相關(guān)人士的訪談，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

　　1)被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

　　2)最近3 年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；

　　3)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

　　(18)根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人(馬鎮(zhèn)鑫)出具的證明并經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人(馬鎮(zhèn)鑫)最近三年內(nèi)不存在下列情況：

　　1)損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為；

　　2)最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

　　(19)募集資金運(yùn)用合理規(guī)范

　　1)募集資金均應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途；

　　發(fā)行人本次募集資金全部用于主營業(yè)務(wù)，將用于以下投資項(xiàng)目：

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書

　　單位：萬元

　　募集資金 募集資金投入金額

　　項(xiàng)目名稱 投資總額 備案情況

　　投入金額 第一年 第二年

　　新型功能膜專用設(shè) 經(jīng)廣東省發(fā)改委備案，備

　　19,069.83 18,169.83 10,026.40 8,143.43

　　備生產(chǎn)基地項(xiàng)目 案號：100500390029043

　　經(jīng)廣東省發(fā)改委備案，備

　　技術(shù)中心項(xiàng)目 2,000.00 2,000.00 1,060.00 940.00

　　案號：100500390029042

　　其他與主營業(yè)務(wù)相

　　- - - - -關(guān)的營運(yùn)資金項(xiàng)目

　　合計(jì) 21,069.83 20,169.83 11,086.40 9,083.43 -

　　2)募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)

　　水平和管理能力等相適應(yīng)。

　　根據(jù)金明精機(jī)的募集資金投資項(xiàng)目規(guī)劃，本次新型功能膜專用設(shè)備生產(chǎn)基地

　　項(xiàng)目預(yù)計(jì)需要投入募集資金18,169.83 萬元，技術(shù)中心項(xiàng)目預(yù)計(jì)需要投入募集資

　　金2,000.00萬元，合計(jì)20,169.83萬元。金明精機(jī)2010年度營業(yè)收入20,154.93

　　萬元，凈利潤4,071.21 萬元，2010年底資產(chǎn)總額27,519.20 萬元，所有者權(quán)益

　　13,029.58萬元，資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，總體財(cái)務(wù)狀況較好。金明

　　精機(jī)經(jīng)過多年發(fā)展，在研發(fā)設(shè)計(jì)、制造加工技術(shù)、企業(yè)管理等方面積累了豐富的

　　經(jīng)驗(yàn)，也吸引和培育了一批專業(yè)的管理和技術(shù)人才，已具備成熟的管理模式復(fù)制

　　能力，為本次募集資金投資項(xiàng)目奠定了良好的市場、技術(shù)及管理基礎(chǔ)。鑒于此，

　　本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為金明精機(jī)本次募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、

　　財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

　　3)募集資金投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理

　　以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

　　金明精機(jī)本次募集資金擬投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，已獲得廣東省發(fā)改委

　　備案。2011年1月28 日，汕頭市環(huán)境保護(hù)局對公司新型功能膜專用設(shè)備生產(chǎn)基

　　地項(xiàng)目環(huán)境影響進(jìn)行評估并出具《證明》(汕市環(huán)建[2011]13 號)，同意該項(xiàng)目

　　建設(shè)。

　　4)發(fā)行人董事會(huì)已對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資

　　項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效

　　益。

　　5)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書生不利影響。

　　(20)發(fā)行人已經(jīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，擬將募集資金存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

　　金明精機(jī)制定了 《募集資金使用管理制度》，按規(guī)定對募集資金的存放和使用進(jìn)行管理。

　　(三)發(fā)行人的主要風(fēng)險(xiǎn)

　　1、原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品的外購或者外協(xié)原材料主要包括鋼材、零配件以及電氣控制產(chǎn)品等，其中鋼材及零配件成本占產(chǎn)品生產(chǎn)成本的50%以上。因此，鋼材價(jià)格的大幅波動(dòng)對公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)成本影響較大，從而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。雖然公司具有一定的價(jià)格轉(zhuǎn)嫁能力，且已建立全面的供應(yīng)商管理體系并擁有廣泛的采購渠道，但如果未來鋼材繼續(xù)保持較大幅度的價(jià)格波動(dòng)，仍將對公司的成本控制和經(jīng)營業(yè)績造成一定的不利影響。

　　2、匯率風(fēng)險(xiǎn)

　　2008 年度、2009 年度、2010年度及2011年1-6 月，公司主營產(chǎn)品外銷收入分別為5,547.75 萬元、4,664.38 萬元、6,163.53 萬元和4,142.07 萬元，占比分別為55.23%、37.74%、30.89%和34.18%，雖然隨著國內(nèi)市場開拓力度的加大，外銷收入占比總體有所下降，但仍占較高比例。此外，公司生產(chǎn)經(jīng)營需要從國外購買大型先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備，以及采購部分生產(chǎn)用的零配件。雖然報(bào)告期內(nèi)匯率波動(dòng)對公司經(jīng)營業(yè)績影響較小，且公司可通過外匯即期或遠(yuǎn)期結(jié)匯、福費(fèi)廷

　　(Forfaiting)等金融工具規(guī)避匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。但如果匯率出現(xiàn)大幅波動(dòng)，仍會(huì)給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定的不利影響，因此公司生產(chǎn)經(jīng)營存在一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、所得稅優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司于2008 年12月16 日取得了廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、廣東省國家稅務(wù)局和廣東省地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》，享受國家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠政策，2008年-2010年企業(yè)所得稅減按15%征收，有效期三年。如果有效期滿后公司未能被重新認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，或上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，公司的經(jīng)營業(yè)績將受到一定影響。

　　(四)對發(fā)行人發(fā)展前景的評價(jià)

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書

　　1、塑料機(jī)械行業(yè)前景廣闊

　　1

　　☆ 據(jù)研究分析顯示，到2010 年全球塑料機(jī)械的年需求量增加到27.6 萬臺。從塑料機(jī)械需求額分析，全球?qū)λ芰蠙C(jī)械的需求額將以每年3.5%的速度遞增，

　　2010 年需求額達(dá)到292 億美元，其中注塑機(jī)約占150億美元，擠出機(jī)組 (包括薄膜吹塑設(shè)備和中空成型設(shè)備)約占63億美元，其它塑機(jī)約占79億美元。預(yù)計(jì)到2015 年需求額將達(dá)到346.81億美元。

　　從整體上看，全球范圍內(nèi)塑料機(jī)械的需求量呈持續(xù)增長趨勢，個(gè)別區(qū)域增長較快。研究同時(shí)認(rèn)為，中國、印度、巴西和俄羅斯的塑料加工設(shè)備銷量前景看好。土耳其、捷克和伊朗及其它發(fā)展中國家和地區(qū)，得益于經(jīng)濟(jì)穩(wěn)步增長、工業(yè)化進(jìn)

　　2

　　程持續(xù)推進(jìn)以及個(gè)人收入增加，對塑料加工設(shè)備的需求也將繼續(xù)增長。

　　塑料機(jī)械的國內(nèi)市場需求方面，我國作為塑料消費(fèi)大國，年消耗量占世界第二，僅次于美國。近年來隨著我國經(jīng)濟(jì)的增長，塑料制品的需求量也將隨之增加，從而帶動(dòng)我國塑料機(jī)械工業(yè)的發(fā)展。2006-2010年前三季度，我國塑料機(jī)械工業(yè)

　　3

　　發(fā)展情況如下：

　　2007 年中國塑料機(jī)械產(chǎn)量為73.69萬噸，比上年同比增長26.29%；總產(chǎn)值超過200億，比上年同比增長達(dá)到16.1%。2008年全國塑料機(jī)械行業(yè)上半年經(jīng)歷了原材料漲價(jià)、生產(chǎn)成本攀升等多種矛盾疊加共振的考驗(yàn)；下半年經(jīng)受了印度對我國注塑機(jī)的反傾銷調(diào)查、全球性金融危機(jī)的嚴(yán)重沖擊、貿(mào)易保護(hù)主義抬頭、外貿(mào)出

　　1 資料來源：中研普華咨詢公司《2010-2015 年中國塑料機(jī)械行業(yè)研究及戰(zhàn)略咨詢報(bào)告》

　　2 資料來源：《工程塑料應(yīng)用》(2008 年第5 期)全球塑料機(jī)械整體需求分析

　　3 數(shù)據(jù)來源：《2009 年中國塑料機(jī)械工業(yè)年鑒》及《我國塑機(jī)產(chǎn)量連續(xù)9 年世界第一》

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書口形勢嚴(yán)峻等多重挑戰(zhàn)，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)指標(biāo)逆勢增長，實(shí)現(xiàn)工業(yè)總產(chǎn)值280.43 億元，比上年增長4.74%。

　　2009年受金融危機(jī)后續(xù)影響，出口受阻，生產(chǎn)大幅度下滑，雖然全年塑料機(jī)械制造工業(yè)總產(chǎn)值同比小幅度下降，但進(jìn)入第四季度以來，行業(yè)工業(yè)總產(chǎn)值實(shí)現(xiàn)了高速增長，特別是2009年12月份的各項(xiàng)指標(biāo)無論是同比還是環(huán)比均超過20%的增速發(fā)展。2009年全年工業(yè)總產(chǎn)值258.48億元，同比下降2.9%。2009年，我國的塑料機(jī)械市場也大幅提高了國產(chǎn)化進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)“進(jìn)口替代”，國內(nèi)塑料機(jī)械市場的國產(chǎn)設(shè)備占有率由2008年的48.52%快速提升至70.52%。

　　2010 年，得益于下游塑料制品行業(yè)需求的火熱以及塑料機(jī)械國產(chǎn)化趨勢，塑機(jī)設(shè)備的市場需求再度旺盛，截至2010 年第三季度，我國塑料機(jī)械工業(yè)總產(chǎn)值301.29億元，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過2009年全年水平。我國塑料機(jī)械行業(yè)回復(fù)到高速發(fā)展時(shí)期。

　　2、公司的行業(yè)地位

　　公司是國家級高新技術(shù)企業(yè)、廣東省知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢企業(yè)、廣東省創(chuàng)新型企業(yè)、廣東省裝備制造業(yè)50 骨干企業(yè)、汕頭市裝備制造業(yè)重點(diǎn)企業(yè)，擁有“中國吹塑裝備與功能膜產(chǎn)業(yè)基地 (汕頭)”、“廣東省多層共擠塑料加工裝備工程技術(shù)研究開發(fā)中心”等重要科研平臺。

　　根據(jù)中國塑料機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，近三年來公司薄膜吹塑設(shè)備銷售業(yè)績一直位于行業(yè)前列，2010 年公司薄膜吹塑設(shè)備市場占有率居行業(yè)同類產(chǎn)品前三名，是塑料機(jī)械薄膜吹塑設(shè)備行業(yè)的龍頭企業(yè)。

　　公司作為掌握國內(nèi)薄膜吹塑設(shè)備高端技術(shù)的代表之一，目前正參與1項(xiàng)國家標(biāo)準(zhǔn)和2 項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的編寫工作，擁有3 項(xiàng)發(fā)明專利、63 項(xiàng)實(shí)用新型專利，榮獲10項(xiàng)國家級重點(diǎn)新產(chǎn)品獎(jiǎng)(產(chǎn)品名稱詳細(xì)如下)。

　　(1) SPZ-2微電腦自動(dòng)塑料吹瓶機(jī)

　　(2) SJ120X2-MJ-5000 寬幅雙層共擠無滴膜吹塑機(jī)組

　　(3) SZC-100微電腦注塑吹塑成型機(jī)

　　(4) SJ160X25X3-MJ-2000三層共擠吹塑復(fù)合土工膜機(jī)組

　　(5) FT6000-3A三層非織造復(fù)合土工膜生產(chǎn)線

　　(6) SJ50X28X3-GM-1000三層共擠(旋轉(zhuǎn)牽引)水冷式薄膜吹塑機(jī)組

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書

　　(7) M5B-1200Q 五層共擠薄膜吹塑機(jī)組

　　(8) MS3R-1200Q三層共擠熱收縮薄膜(POF)吹塑機(jī)組

　　(9) 2SPZADV-1雙工位五層共擠雙模頭中空成型機(jī)

　　(10)M3B-900QA三層共擠重包裝膜生產(chǎn)線

　　公司已先后通過 ISO9001 國際質(zhì)量體系認(rèn)證、歐盟CE 安全體系認(rèn)證、

　　ISO14001 國際環(huán)境管理體系認(rèn)證。公司商標(biāo) 于2005 年被認(rèn)定為“廣東省著名商標(biāo)”，公司的“金明牌高性能吹塑成型設(shè)備”于2007年被評為“廣東省名牌產(chǎn)品”。目前，公司是中國塑料加工工業(yè)協(xié)會(huì)副理事長單位、中國塑料機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)副理事長單位、中國包裝聯(lián)合會(huì)理事單位。

　　此外，公司近年來積極與埃克森美孚、三井化工、陶氏化學(xué)、德國巴斯夫等世界知名原料商進(jìn)行戰(zhàn)略合作，根據(jù)原料商研發(fā)的新型材料的特性研制相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備，通過合作舉辦新材料展會(huì)等方式引導(dǎo)下游市場需求的發(fā)展，在向下游廠商推廣新材料的同時(shí)激發(fā)設(shè)備使用者對新設(shè)備的需求和購買?；谏鲜隽己煤献骰A(chǔ)，公司被?？松梨谥付閬喬貐^(qū)高級銷售人員的培訓(xùn)基地。

　　3、公司的競爭優(yōu)勢

　　公司一直致力于薄膜吹塑設(shè)備和中空成型設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，經(jīng)過二十多年的精耕細(xì)作，已發(fā)展成為掌握了塑料機(jī)械制造領(lǐng)域最先進(jìn)、最核心技術(shù)的專業(yè)塑機(jī)供應(yīng)商。公司的核心競爭優(yōu)勢集中體現(xiàn)為國內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢、先進(jìn)的制造加工能力優(yōu)勢、產(chǎn)品定位及性價(jià)比優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和客戶優(yōu)勢等。

　　(1)技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢

　　公司自1987年成立以來，歷經(jīng)24年的發(fā)展，在薄膜吹塑及中空吹塑成型技術(shù)、多層共擠技術(shù)以及模頭、螺桿、風(fēng)環(huán)等關(guān)鍵機(jī)械零部件的設(shè)計(jì)加工等核心技術(shù)領(lǐng)域處于國內(nèi)領(lǐng)先地位。目前公司的多層共擠技術(shù)已廣泛應(yīng)用于農(nóng)膜、糙面土工膜、醫(yī)療輸液袋、環(huán)保石頭紙、汽車油箱等高端領(lǐng)域。此外，公司掌握的擠出系統(tǒng)、冷卻系統(tǒng)(IBC 膜泡內(nèi)冷系統(tǒng))、模頭加工技術(shù)、薄膜厚度自動(dòng)調(diào)節(jié)等塑機(jī)生產(chǎn)技術(shù)均達(dá)到了國內(nèi)領(lǐng)先水平。

　　在技術(shù)合作領(lǐng)域，公司在1999 年引進(jìn)德國萊芬豪舍的收卷技術(shù)、IBC 技術(shù)等；2006年，公司引進(jìn)德國PLAMEX 公司的收卷技術(shù)。此外，公司先后與北京化工大學(xué)、華中科技大學(xué)、四川大學(xué)、華南理工大學(xué)、汕頭大學(xué)等高校建立研發(fā)合

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書作關(guān)系，借助高校的人才和研發(fā)優(yōu)勢開展技術(shù)創(chuàng)新。

　　(2)先進(jìn)的制造加工能力

　　對于塑料機(jī)械制造企業(yè)而言，設(shè)備加工能力是衡量企業(yè)綜合競爭實(shí)力的重要因素。公司目前擁有先進(jìn)的精密加工設(shè)備100多臺，包括加工寬度為3.4米的德國DMG 五軸精密加工中心、加工寬度為2.1米的德國DMG 五軸精密加工中心、加工寬度2.8米的英國CINCINNATI 四軸精密加工中心、美國HAAS 四軸精密加工中心、西班牙NC S.A.超大型高精度龍門加工中心等，組成了具有國內(nèi)領(lǐng)先水平的信息控制加工設(shè)備群組。公司目前還擁有國內(nèi)先進(jìn)的靜電噴涂生產(chǎn)線，先進(jìn)的靜電噴涂技術(shù)大大提高了公司產(chǎn)品的外觀質(zhì)量和使用壽命。此外，公司還擁有國內(nèi)同行業(yè)安裝高度最高的裝配車間(高達(dá)32米)，避免了國內(nèi)廠商一般只能在戶外露天制造、調(diào)試超大型設(shè)備所遇到的受天氣影響、設(shè)備容易毀損等問題，為制造、調(diào)試大型農(nóng)膜/土工膜生產(chǎn)設(shè)備提供了充足的空間，更好地確保了產(chǎn)品的質(zhì)量。

　　(3)高端的產(chǎn)品定位及高性價(jià)比優(yōu)勢

　　公司生產(chǎn)的塑料機(jī)械主要定位于中高端市場，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)豐富，共擠復(fù)合層數(shù)從雙層到九層、幅寬涵蓋40 毫米至23米、容積涵蓋10毫升至500 升。公司主要產(chǎn)品在制造工藝、機(jī)械精度、產(chǎn)能等方面在國內(nèi)處于領(lǐng)先水平，具有較強(qiáng)的市場競爭力和品牌影響力。

　　此外，公司產(chǎn)品的技術(shù)水平及綜合性能已接近國際先進(jìn)水平，只在個(gè)別性能上稍弱于國際知名廠商生產(chǎn)的高端塑料機(jī)械，但在價(jià)格方面具有明顯的優(yōu)勢，同類產(chǎn)品價(jià)格一般只相當(dāng)于國外同行的1/2至1/3，性價(jià)比優(yōu)勢明顯，這也是公司產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)逐漸實(shí)現(xiàn)替代國外高端產(chǎn)品的重要原因。隨著技術(shù)水平的提升和品牌影響力的提高，公司產(chǎn)品將憑借高性價(jià)比優(yōu)勢持續(xù)替代國外高端產(chǎn)品，獲得更大的市場份額，產(chǎn)品未來仍有提價(jià)的空間。

　　(4)享譽(yù)國內(nèi)外的品牌影響力

　　公司設(shè)立以來始終堅(jiān)持自主品牌經(jīng)營，高度重視品牌建設(shè)。公司商標(biāo)被認(rèn)定為“廣東省著名商標(biāo)”，公司的“金明牌高性能吹塑成型設(shè)備”被評為“廣東省名牌產(chǎn)品”。公司品牌除在國內(nèi)享有較高知名度外，在國際上也具有較強(qiáng)的影響力，產(chǎn)品已銷往東南亞、北美、南美、中東、非洲等地的42 個(gè)國家和地區(qū)，成為中國專業(yè)吹塑機(jī)產(chǎn)品在國外市場的品牌代表之一，并與部分國際知名企業(yè)建

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書立了長期合作關(guān)系，如?？松梨谥付ü緸槠鋪喬貐^(qū)高級銷售人員培訓(xùn)基地。

　　(5)遍布全球的高端客戶網(wǎng)絡(luò)

　　公司目標(biāo)客戶主要是高端塑料制品企業(yè)，在國內(nèi)市場以上市公司或大型企業(yè)為主，如永新股份、國風(fēng)塑業(yè)、珠海中富、紫江企業(yè)以及德國寶麗菲姆(上海)有限公司、地球衛(wèi)士石頭紙股份有限公司等；在海外市場公司的客戶包括美國上市公司Sealed Air、美國的Pechiney Plastic Packaging、伊朗的Rokh、巴西的Pacifildo、以色列的Ginegar、土耳其的Ecoplast、越南的TanTien、印度尼西亞的Pt. Panverta Cakrakencan 等。公司在全球范圍內(nèi)廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)和多樣化的客戶群體說明公司產(chǎn)品具有較強(qiáng)的國際競爭力，為公司業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定增長奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　(五)廣發(fā)證券對本次證券發(fā)行的保薦意見

　　廣發(fā)證券認(rèn)為金明精機(jī)本次公開發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。金明精機(jī)資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、成長性良好、在細(xì)分行業(yè)中已形成一定的競爭優(yōu)勢、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，廣發(fā)證券同意向中國證監(jiān)會(huì)保薦金明精機(jī)申請首次公開發(fā)行股票。

　　四、其他需要說明的事項(xiàng)

　　無其他需要說明的事項(xiàng)。

　　附：1、保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書

　　2、發(fā)行人成長性專項(xiàng)意見

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書[本頁無正文，專用于廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東金明精機(jī)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行保薦書之簽字蓋章頁。]

　　項(xiàng)目協(xié)辦人：

　　簽名： 年 月 日

　　詹曉婷

　　保薦代表人：

　　簽名： 年 月 日

　　陳慎思 陳運(yùn)興

　　內(nèi)核負(fù)責(zé)人:

　　簽名： 年 月 日

　　林治海

　　保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人:

　　簽名： 年 月 日

　　林治海

　　保薦機(jī)構(gòu)法定代表人：

　　簽名： 年 月 日

　　王志偉

　　廣發(fā)證券股份有限公司(蓋章) 年 月 日

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　　第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書

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